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            今天,創業板注冊制正式實施,同時本周創業板將迎來注冊制下首批上市的18家企業。

            歷經30年風風雨雨,我國資本市場終于迎來了創業板注冊制,標志著創新創業企業和資本市場進入加速換擋的新周期,為中國經濟高質量發展注入澎湃動力。

            從今年4月27日中央深改委通過創業板試點注冊制的實施方案,到6月12日證監會發布試行管理辦法,再到6月30日開始接收創業板新申報企業申請,創業板注冊制改革推進速度遠超市場預期,也彰顯了監管層推動我國資本市場進一步深化改革的決心和效率。

            創業板注冊制是改革是首次將增量與存量改革同步推進的資本市場重大改革,涉及發行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基礎性制度。那么此次改革究竟會對市場有怎樣的影響?這期推送凱聯資本為大家剖析創業板注冊制改革具體措施及可能帶來的影響。

            改革后的創業板與科創板有何不同?

            第一,市場定位不同。科創板定位于面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求,符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。而創業板主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。因此,創業板對企業的兼容性相對更高一些。

            第二,發行制度不同。此次創業板注冊制改革引入了市值標準,同時弱化了企業盈利要求。為了讓市場能更好地適應注冊制帶來的變化,此次改革也提供了過渡期,針對未盈利企業的上市標準在近一年內暫不實施。由于創業板上市標準較科創板更嚴,因此創業板僅強制要求未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業、高價發行企業等發行風險相對較高的企業實施保薦跟投,而科創板強制要求所有企業實施保薦跟投。

            第三,交易制度不同。創業板效仿科創板實行上市前5個交易日不設漲跌幅,其后為20%漲跌幅限制。交易制度將在創業板注冊制首只個股上市首日開始實施,而且會同步適用于整個存量的創業板市場。除此之外還放寬了對于單筆交易申報的數量限制,把20%的交易制度也推開到兩類創業板基金。投資者適當性要求上,創業板新增投資者開戶門檻為10萬元(存量投資者只需要重新簽署風險揭示書),低于科創板的50萬元。

            第四,退市制度不同。此次改革之后創業板對交易類退市不再設置退市整理期,取消了暫停上市、恢復上市環節??苿摪逵捎谏鲜袠藴识鄻?,因此在財務類退市制度中未設置量化指標,與科創板不同的是,創業板注冊制改革退市標準對財務類退市標準做了量化。

            實行負面清單支付,對報表審核更為嚴格

            1、注冊制改革之后對發行人所屬行業有明確要求。注冊制改革施行后規定屬于中國證監會公布的《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》中下列行業的企業,原則上不支持其申報在創業板發行上市,但與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業除外:(一)農林牧漁業;(二)采礦業;(三)酒、飲料和精制茶制造業;(四)紡織業;(五)黑色金屬冶煉和壓延加工業;(六)電力、熱力、燃氣及水生產和供應業;(七)建筑業;(八)交通運輸、倉儲和郵政業;(九)住宿和餐飲業;(十)金融業;(十一)房地產業;(十二)居民服務、修理和其他服務業。

            2、報表披露要求更為嚴格。之前創業板審核制度要求由注冊會計師出具無保留意見的審計報告,注冊制實施之后更改為最近3年財務會計報告由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。

            3、獨立經營能力要求更為嚴格。創業板審核制規定發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛,注冊制之后規定為發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛。

            4、對合規經營要求更為嚴格。創業板注冊制要求最近3年內,發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

            完善紅籌,特殊股權結構企業發行條件

            注冊制改革下,對于企業盈利要求有所放寬。雖然發達國家注冊制市場已不再對企業盈利狀況作出要求,但是為了讓我國注冊制改革有一個適應期,暫時未引入不盈利的公司上市,同時對紅籌以及特殊股權公司作出不同要求。

            注冊制下一般公司上市財務要求——第二十二條規定發行人申請股票首次發行上市的,應當至少符合下列上市標準中的一項:(一)最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元;(二)預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;(三)預計市值不低于人民幣50億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元。

            注冊制下紅籌公司上市財務要求——第二十三條:營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項,發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準:(一)預計市值不低于人民幣 100 億元,且最近一年凈利潤為正;(二)預計市值不低于人民幣 50 億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 5 億元。

            注冊制下特殊股權結構公司上市財務要求——第二十四條:存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在創業板上市的,發行人應當至少符合下列上市標準中的一項,發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市準:(一)預計市值不低于人民幣 100 億元,且最近一年凈利潤為正;(二)預計市值不低于人民幣 50億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 5 億元。

            審核周期短,審核主體由證監會轉移至交易所

            核準制要求:中國證監會3個月內,依法對發行人的發行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

            注冊制要求:中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

            信息公開化,流程電子化,違規將嚴格處理

             

            創業板注冊制

            創業板核準制

            信息透明

            第二十一條,交易所應當提高審核工作透明度,接受社會監督,公開審核標準、審核程序、業務規則等信息。

             

            電子化改革

            第三十二條,中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注冊系統,實現電子化受理、審核,以及發行注冊各環節實時信息共享,并滿足依法向社會公開相關信息的需要。

             

            違規處理

            第六十三條,發行人在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的,中國證監會將終止審核并自確認之日起采取5年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。

            第五十條,發行人向證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請。

             

             

            嚴格信息披露要求

            核準制中只要求對公司持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素進行披露,而注冊制改革之后,有著更嚴格的要求。

            創業板注冊制第三十八條規定,發行人應以投資者需求為導向,結合所屬行業的特點和發展趨勢,充分披露自身的創新、創造、創意特征,針對性披露科技創新、模式創新或業態創新情況,對新舊產業融合的促進作用,并充分披露業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策、財務狀況分析等信息。

            創業板注冊制第四十條規定,發行人尚未盈利的,應當充分披露尚未盈利的成因,以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

            創業板注冊制第四十一條規定,發行人應當披露募集資金的投向和使用管理制度,披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、對發行人未來經營戰略的影響、對發行人業務創新創造創意性的支持作用。

             

             

            證監會檢查抽查,交易所建立內部防火墻

            證監會抽查制度——第五十八條:中國證監會對交易所發行上市審核和發行承銷過程監管等相關工作進行年度例行檢查。在檢查過程中,可以調閱審核工作文件,列席相關審核會議。中國證監會定期或者不定期按一定比例對交易所發行上市審核和發行承銷過程監管等相關工作進行抽查。

            交易所內部防火墻制度——第六十條:交易所應當建立內部防火墻制度,發行上市審核部門、發行承銷監管部門與其他部門隔離運行。參與發行上市審核的人員,不得與發行人及其控股股東、實際控制人、相關保薦人、證券服務機構有利害關系,不得直接或者間接與發行人、保薦人、證券服務機構有利益往來,不得持有發行人股票,不得私下與發行人接觸。

            更嚴格違規發行人懲罰措施

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